众加利:股票定向发行说明书
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众加利:股票定向发行说明书
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  江西众加利高科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-028

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  本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明

  书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务

  中国证监会或全国股转公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见,均不表明

  其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均

  根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引

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  连续12个月内普通股发行融资总额与本次股票发行融资总额之和不超过2000

  综上,本次发行符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十七条的要求,无需提供主

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  江西众加利高科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-0285公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司为失信联合惩戒对象。否

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  年度营业收入比上年减少10,662,290.09元,主要是受疫情影响所致。

  公司2019年、2020年和2021年1-6月实现归属于挂牌公司股东的净利润分别为

  的净利润较上年同比增加系公司盈利能力提升所致。2021年1-6月归属于挂牌公司股东的

  2020年度比2019年度毛利率下降是因新会计准则影响,销售费用中的运费、吊装费、检定

  费转入营业成本所致。2021年1-6月毛利率下降原因主要是大宗钢材价格大幅上涨所致。

  公司2019年、2020年和2021年1-6月经营活动产生的现金流量净额分别为

  冠疫情等影响增加元器件库存采购资金支付所致。2021年1-6月比上年同期增加265.16万

  公司股东的每股净资产分别为1.28元、1.37元和1.33元。公司2019年12月31日、2020

  比上年同比下降是因为短期借款减少所致。2021年6月30日资产负债率比2020年12月31

  日下降,虽然短期借款和合同负债都有增加,但应付账款、应付职工薪酬和应交税费均有下

  为2.51、2.69和2.81,速动比率分别为2.02、2.14和2.30,流动比率和速动比率稳步上

  和2021年1-6月应收账款周转率分别为1.83、2.74和1.36。依据《新会计准则》,公司2020

  年已将应收款中质保金调至合同资产导致应收账款周转率提高,2021年1-6月应收账款周

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  货周转率下降的主要原因是发出商品增加所致,2021年6月30日存货周转率较小系营业成

  订合作协议,延长支付周期,造成2020年比上年应付账款增加,2021年1-6月及时支付供

  和0.08,净资产收益率(依据母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润计算)分别为

  12.99%、15.22%和5.35%,2020年较2019年每股收益及净资产收益率有所提高是由于净利

  通过增资扩股,优化财务结构,提升整体经营能力,完善核心员工与全体股东的利益共

  根据《公司章程》规定,公司现有股东对本次发行的股票不享有优先认购权。本次发行

  符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》和《全国中小企业股份转让系统股票定向

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  1、罗丽红,女,中国国籍,1981年11月出生,核心员工,现为公司信用管理主管。

  2、李强,男,中国国籍,1963年1月出生,核心员工,现为公司行政管理人员。

  3、史丹娣,女,中国国籍,1983年12月出生,核心员工,现为公司财务会计。

  4、黄佳建,男,中国国籍,1985年10月出生,核心员工,现为公司公路业务部部门经理。

  5、付小青,男,中国国籍,1988年09月出生,核心员工,现为公司技术服务人员。

  6、石家茂,男,中国国籍,1988年10月出生,核心员工,现为公司技术服务人员。

  7、李新,男,中国国籍,1985年09月出生,核心员工,现为公司销售人员。

  8、谭志军,男,中国国籍,1972年11月出生,核心员工,现为公司销售人员。

  9、邬金华,男,中国国籍,1984年2月出生,核心员工,现为公司技术部经理。

  10、钱艳秋,女,中国国籍,1988年7月出生,核心员工,现为公司计划采购部经理。

  11、向玲玲,女,中国国籍,1980年1月出生,核心员工,现为公司商务助理。

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  江西众加利高科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-0285付小青尚未开

  本次定向发行对象为公司认定核心员工。2021年9月3日召开公司第二届董事会第十

  一次会议,审议通过了《关于提名公司核心员工的议案》,核心员工名单已于2021年9月

  3日至2021年9月12日公示并向全体员工征求意见,2021年9月3日召开公司第二届监事

  会第九次会议,审议通过了《关于提名公司核心员工的议案》,2021年9月14日公司监事

  会关于公司提名核心员工事项发表核查意见,2021年9月20日召开2021年第一次临时股

  东大会,会议审议通过《关于提名公司核心员工的议案》,认定上述11名员工为公司核心

  本次认定的11名核心员工属于《非上市公众公司监督管理办法》规定的发行对象范围,

  根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办

  法》规定,本次发行对象已承诺开立全国股转系统证券账户并开通认购本次发行股票相应权

  限,具体安排为公司本次定向发行相关议案通过股东大会决议后办理。公司本次发行对象不

  存在境外投资者情况,股东大会审议通过《关于提名公司核心员工的议案》时,发行对象符

  对象不存在属于失信惩戒的情形,不属于《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》

  本次发行对象为个人投资者,本次发行对象不属于以认购股份为目的而设立且不具有实

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  经核查发行对象与公司签署的附生效条件的《股份认购合同》,发行对象认购资金来源

  自有资金或自筹资金,不存在委托持股、信托持股等情形,不存在直接或间接的股权代持情

  根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的编号为天职业【2021】25719

  号《审计报告》,截止2020年12月31日,公司总股本为67,729,999股,经审计归属

  挂牌公司股东的净资产93,030,497.51元,归属于挂牌公司股东的净利润

  公司2020年末每股收益为0.21元。本次股票发行前,公司股本规模为67,729,999

  股,按照本次发行700,000股进行测算,本次股票发行完成后,摊薄的每股收益为0.208

  (3)目前公司的股票转让方式为集合竞价转让,公司挂牌至今,最高交易为11.02

  元/股,最低交易为0.87元/股,由于公司股票交易不够活跃,价格不具有参考性。

  公司2017年完成了两次股票定向发行工作,2018年完成了一次股票定向发行,三

  金。权益分派权益登记日为:2017年5月16日,除权除息日为:2017年5月17日。

  股。权益分派权益登记日为:2018年5月4日,除权除息日为:2018年5月7日。

  江西众加利高科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号年第二次临时股东大会审议通过,以公司

  67,729,999股为基数,向全体股东每10股派0.6元人民币现金。权益分派权益登记日

  江西众加利高科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号年第二次临时股东大会审议通过,以公司

  67,729,999股为基数,向全体股东每10股派0.6元人民币现金。权益分派权益登记日

  67,729,999股为基数,向全体股东每10股派0.6元人民币现金。权益分派权益登记日

  67,729,999股为基数,向全体股东每10股派1.2元人民币现金。权益分派权益登记日

  本次发行价格经公司与发行对象充分协商,由双方签订附生效条件的《股份认购合

  同》,明确本次发行认购价格为3.00元/股,该合同系公司与发行对象本着自愿原则签

  订,系双方真实意思表示,其合同条款符合《公司法》等法律法规的规定。公司第二届

  尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。本次发行定价的方式和相关决策程序

  根据《企业会计准则第11号—股份支付》规定:股份支付,是指企业为获取职工和

  其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支

  付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付,是指

  企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。以现金结算的股份支

  付,是指企业为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其他

  根据《企业会计准则第11号—股份支付》规定:对于授权的存在活跃市场的期权

  等权益工具,应当按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场

  的期权等权益工具,应当采用期权定价模型等确定其公允价值。本次发行不涉及股份支

  5、公司在董事会决议日至新增股票登记日期间预计不会发生权益分派,不会导致发行

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  本次发行股票的种类为人民币普通股。本次拟发行股票700,000股,预计募集资金总额

  本次发行的股份数量和募集金额以实际认购结果为准。参与本次股票发行的认购对象需

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  本次发行对象中的罗丽红、李强、史丹娣、黄佳建、付小青、石家茂、李新、谭志军、

  邬金华、钱艳秋、向玲玲等十一人与胡其锋就本次认购的股份签订《一致行动协议》。根据

  《挂牌公司并购重组业务问答(一)》规定,公司实际控制人一致行动人数发生变动,但公

  司第一大股东、实际控制人未发生变化,不构成《非上市公众公司收购管理办法》第十六条

  规定的收购事项,但新增的一致行动人所持的股份将按照《非上市公众公司收购管理办法》

  2018年7月24日,公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司2018年

  股票发行方案》议案,且该方案于2018年8月8日在公司2018年第三次临时股东大会上予

  以通过。本次发行股票173万股,发行价格为每股人民币3元,共募集资金人民币519万元。

  缴存银行为中国工商银行股份有限公司南昌高新支行,账号为4954,2018

  年9月14日经天职国际会计事务所(特殊普通合伙)审验,出具天职业字【2018】19505

  号验资报告。2018年9月28日公司取得了股转系统函【2018】3355号《关于江西众加利高

  科技股份有限公司股票发行股份登记的函》。此次募集资金人民币519万元,全部用于补充

  截至2019年12月31日本次募集资金已全部使用完毕。公司募集资金实际使用情况如

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  1补充流动资金2,100,0002偿还银行贷款/借款03项目建设04购买资产0

  公司制定了《募集资金管理制度》,已经2017年2月4日召开第一届董事会第九次会议、

  2017年2月20日召开2017年第二次临时股东大会审议通过。公司已建立募集资金存储、

  使用、监管和责任追究的内部控制制度,明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风

  险控制措施及信息披露要求,符合《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》、《全国

  2021年9月20日,公司召开第二届董事会第十二次会议,审议通过了《关于设立募集

  资金专项帐户并签署三方监管协议的议案》,该议案尚需提交2021年第二次临时股东大会审

  公司将按照《定向发行规则》等相关规定设立募集资金专项账户,该专项账户仅用于存

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  与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议并向监管部门报备,切实履行相应

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  与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议并向监管部门报备,切实履行相应

  (1)本公司承诺本次发行募集资金将严格按照本股票定向发行说明书披露的募集资

  金用途使用,募集资金不会用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或

  借予他人、委托理财等财务性投资,不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公

  司,不会用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易,不会通过质押、委托贷款或

  (2)如确需变更募集资金用途的,变更后的用途确保符合全国股转公司关于募集资

  金管理的相关规定,且必须经公司董事会、股东大会审议通过后方可变更,公司还将及时披

  (3)公司财务部门将对募集资金的使用情况设立台账,详细记录募集资金的使用情

  况,以便公司董事会对募集资金使用情况进行核查;公司董事会将按照《定向发行规则》等

  相关规定每半年度对募集资金使用情况进行专项核查,出具核查报告,并在披露年度报告和

  本次定向发行前甲方未分配利润、公积金由新老股东按照本次发行后的股份比例共同享

  本次股票发行后,预计公司股东人数将不会超过200人,符合《非上市公众公司监督管

  理办法》第四十五条关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的情形。本次股票发行完成后,

  (十三)本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序

  公司不属于国有及国有控股、国有实际控制企业,也不属于外资企业、金融企业,本次

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  本次发行对象为个人,不涉及履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案。

  综上所述,本次股票发行除需经全国中小企业股份转让系统自律审查及市场监督管理机关备

  1 、公司在本次定向发行中规范履行了信息披露义务。公司本次定向发行严格按照《全国中

  小企业股份转让系统股票定向发行规则》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》

  等规定真实、准确、完整、及时地披露了本次定向发行应当披露的信息。公司于2021年9

  月20日召开第二届董事会第十二次会议,审议了定向发行的相关方案及相关议案并公告,

  同时提请召开2021年第二次临时股东大会。议案内容详见公司于2021年9月22日在全国

  议公告》(公告编号:2021-027)、《江西众加利高科技股份有限公司股票定向发行说明书(自

  2、公司及其相关责任主体在报告期内无因信息披露违法违规被中国证监会采取监管措施或

  给予行政处罚、被全国股转系统采取自律管理措施或纪律处分。公司及其相关责任主体在报

  告期内,严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》规范履行信息披露

  义务,不存在因信息披露违规或违法,被中国证监会给予行政处罚或采取监管措施、被全国

  公司及其相关主体在报告期内及本次定向发行过程中,规范履行了信息披露义务。

  本次发行所募集资金用于补充公司流动资金,将有助于公司扩大经营规模、促进公司健

  本次定向发行后,公司的主营业务不会发生变化。不存在因为定向发行而导致的业务与

  本次定向发行完成后,公司股本规模、股东持股比例将发生变化。公司将根据发行结果

  修改公司章程所记载的股本规模的相关条款,并在发行完成后办理工商变更登记。

  本次定向发行后公司的总资产及净资产规模均有所提升,财务状况更趋稳健,资产负债

  结构更趋合理,有利于进一步增强公司竞争力及盈利能力,保障公司业务的拓展,并为公司

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  本次定向发行后,公司资本实力增强,为公司各项业务的稳健、可持续发展提供进一步

  保障,促进公司进一步实现规模扩张和业务拓展,进一步提升公司的市场竞争力以及盈利能

  本次定向发行后,公司筹资活动现金流入将同比增加。同时,募集资金将用于公司补充

  流动资金,有助于满足公司业务发展需求并间接增加公司经营活动产生的现金流量。

  3、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、www.18107.com,管理关系、关联交易及同业竞争等变化情

  本次定向发行完成后,公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理

  对于公司与控股股东及其关联人之间未来可能发生的关联交易,公司将严格按照公司章

  程、相关法律法规的要求及有关关联交易协议的约定,履行相应的内部审批决策程序,并作

  公司不会因为本次定向发行而与控股股东、实际控制人及其关联人之间产生同业竞争。

  本次定向发行对象以现金方式认购公司股票,不存在以资产认购公司股票的情形,故不

  本次定向发行前,胡其锋直接持有众加利21,163,463股股份,持股比例为31.2468%,

  胡其锋配偶持有众加利200,000股股份,持股比例为0.2953%,胡其锋通过一致行动协议间

  接持有众加利28,376,707股股份,持股比例为41.8967%,胡其锋合计实际控制公司

  本次定向发行后,本次定向发行对象全部与胡其锋签署了《一致行动协议》,胡其锋依然

  为公司控股股东和实际控制人,控股股东未发生变化,公司的控制权未发生变化。

  根据相关法律法规及《公司章程》,公司本次定向发行履行董事会及股东大会审议程序,

  本次定向发行募集资金到位后,将使公司净资产、每股净资产等财务指标提高,资产负

  债更趋稳健,公司偿债能力和抵御财务风险能力将有所提升。因此,本次定向发行能提高公

  本次定向发行需向全国股份转让系统公司申请出具自律监管意见,本次定向发行能否通

  除此之外,投资者在评价公司本次定向发行时,除本定向发行说明书披露的各项资料外,

  智能制造行业应用领域广,集中度不高,同行业企业在区域性和行业性上强弱特征非常

  明显;大多数同行业企业资金实力与规模普遍较小。但少数公司凭借其品牌、地域、规模业

  绩和自制自售等优势对本公司形成较大的威胁。公司如不能增强自身综合实力,扬长避短,

  迅速做大做强,则面临行业内部竞争日趋激烈的风险。另一方面,国外同行公司凭借其技术

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  应收账款金额较大,如果客户资金紧张,或者不能拓展融资渠道,公司营运资金压力将

  公司不断贴近市场开发适应客户需求的产品,随着国内智能制造计量装备系统的广泛应

  用,市场机会快速增大。作为新的技术,在未来市场环境将不断发生变化,公司新产品开发

  能力、市场开拓能力和经营管理水平若跟不上变化,将给公司业绩带来不确定性风险。

  公司属于高新技术企业,业务开展对专业技术人员的依赖性较高,拥有稳定、高素质的

  专业技术人员,对公司的持续发展至关重要,但目前行业内对专业技术人员的争夺十分激烈,

  公司所处的行业属于智能制造计量装备系统行业,产品主要用于交通、物流、环保、化

  工、电力、煤炭、工矿等生产企业或事业单位的贸易结算和计量管理等,下游客户对产品计

  量的精度、运行的稳定性和可靠性要求较高,如果企业产品质量控制出现重大问题,则可能

  智能制造计量装备系统除了称重的精确性特征,其主要产品和服务具有明显的专业特

  征。智能制造计量装备系统则是融合计算机、微电子、信息处理和自动控制等多项机电技术

  的知识密集型产品。企业经营的关键因素是技术,技术是否符合行业发展趋势是企业持续成

  长的关键。如果公司在新技术的跟踪、研究、应用等方面滞后,可能使公司的产品在市场上

  公司进一步扩大外销,随着我国货币的汇率波动进一步加大,公司的汇兑损益将明显会

  受到汇率波动的影响。如果公司未能有效管理外汇收款,可能对公司的经营产生一定的不利

  乙方:罗丽红、李强、史丹娣、黄佳建、付小青、石家茂、李新、谭志军、邬金华、钱艳秋、

  认购方式:甲方接受乙方以现金方式对其投资,乙方共认购700,000股,认购款2,100,000

  元,其中700,000元作为甲方新增注册资本,其余扣除发行费用后计入甲方资本公积。乙方

  认购股份有限售安排,乙方与胡其锋就本次认购的股份签订《一致行动协议》,按照《非上

  支付方:乙方应于甲方在全国中小企业股份转让系统公示的发行认购公告规定的期限内,向

  江西众加利高科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-028/本人签字并加盖公章/手印后,并满足下

  江西众加利高科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-028/本人签字并加盖公章/手印后,并满足下

  (3)甲方董事会及股东大会审议通过甲方、乙方签订的本附条件生效的股份认购协议的

  除本协议上述的生效条件和生效时间外,本协议未附带其他任何保留条款、前置条

  乙方与胡其锋就本次认购的股份签订《一致行动协议》,按照《非上市公众公司收购管

  理办法》第十八条的规定,乙方股份进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让之日起限

  本协议终止,甲方将于本次定向发行未获有关政府部门的同意、许可、批准或核准之日

  起5日个工作日内将乙方已缴纳的股份认购款本金及当期活期存款利息退还给乙方。

  违约责任条款:任何一方违反其在本协议中所作声明与保证或本协议项下的任何其他义

  务,视为该方违约,对方有权要求其赔偿由此产生的损失(包括因请求而发生的合理费用),

  纠纷解决机制:双方在履行本协议过程中的一切争议,均应通过友好协商解决;如协商不成,

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  本机构及经办人员(签字注册会计师)已阅读定向发行说明书,确认定向发行说明书

  与本机构出具的审计报告无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书中引用

  的审计报告的内容无异议,确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈

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